国美电器总裁王俊洲宣布投票结果：

　　重选竺稼为非执行董事 通过

　　重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事：反对 45.35% 通过

　　重选王励弘为非执行董事：赞成54.66% 反对45.34% 通过

　　即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权：赞成54.62% 通过

　　即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务：赞成48.11% 反对51.89% 被否决

　　即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务：赞成48.12% 反对51.88% 被否决

　　即时委任邹晓春作为本公司的执行董事：赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决

　　即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事：赞成48.17% 反对51.83% 被否决

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　　黄光裕多数议案落败 未能撤换陈晓

　　备受关注的国美股东特别大会今晚7时宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

　　国美董事局主席陈晓以及黄光裕方的提名董事邹晓春、黄燕虹今晚均没有出席。大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

陈晓引进贝恩资本时捆绑的那些附加协议大股东并不知晓；陈晓对管理团队实施股权激励事先没与大股东商量；陈晓有利用一般性授权实施增发，稀释大股东股权的企图。

　　在5月11日的股东大会上，通过股东投票获得通过的大股东反对事项竟被陈晓翻盘。一个职业经理人哪来这么大的权限？

　　陈晓不断反驳：董事会除贝恩的三位非执行董事外，其余八位董事都是由大股东制定的，我没做改变。

　　确实，董事会还是那些人，但董事局主席已经换人。

　　虽然网友不停地发帖谴责陈晓，但也仅限于道德层面，职业经理人陈晓一直在法律框架下行事，一直在董事会的权限范围内行事。

　　“黄光裕塑造了一个权力无边的董事会——赋予了其任免董事、增发新股等权力，架空股东大会，并通过操纵董事会控制整个公司。可谓以最小的股权获得最有效控制权。”“但由于贝恩的债转股带来的董事增补要求和陈面向管理层的增发新股激励计划，带来了一个变局——代表大股东意志的董事会成了脱缰野马。”媒体人石述思分析。

　　“在大股东控股70%多股权时构建的董事会权限，在大股东股权稀释及因故不能执掌公司时，理当做调整。”

如此类推,今后在民族企业危难之际，国家再不出招，中国企业家再不互助，中国其它民族品牌亦有可能一个个地被外资联军吃掉!外国联军入侵控制中国经济命脉,无须再用船坚利炮,只须培植一些"陈晓们"!国美之争表面看是"公司力量"的胜利,但实质是在中国掘起背景下,帝国主义联军入侵中国新战略和手段的胜利!外资联军（45％的外资机构）借陈晓之手,击败了黄光裕,正式开始公开入侵国美这一中国家电连锁品牌，也开始了外资联军借商业游戏规则掩护下继续扩大版图,在中国国土蚕吃中国民族品牌企业之路,，“国美”危矣，家电连锁销售渠道将被洋人控制，中国家电产业危矣!一位不愿具名的业内人士说。

　　“这其实是给我国的《公司法》制定者提了个醒，已有的法律框架内，对董事会及股东大会的界限不明确。”中国政法大学法治新闻研究中心研究员陈杰人认为，《公司法》条文中关于程序性的规定不够，如何在公司治理的表决机制中既避免一股独大，大股东说了算，又避免大股东被中小股东绑架的问题。“应探讨股东大会如何有效地深入到公司日常监管中，以防微杜渐，避免养痈为患，致使大股东与董事会的矛盾发展到不可调和的状态才提交给股东大会表决。”

　　现在，作为国美创始人、大股东黄光裕倍感委屈。斗争了两个月，在9月28日的股东大会上，以微小的投票差异，未能将陈晓赶出国美，自己提名的两位董事候选人也未能进入国美董事会。聊以自慰的是撤销了对董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权，暂时免除了被稀释股权的危险。

　　其实，在英美法律体系已经形成一个默认的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。而创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。按照西方国家多年发展形成的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。

　　与国美同样性质的民营企业创始人都需以国美为鉴，以欧美公司为榜样。

　　“大可不必将国美纷争上升到会引发中国市场经济的倒退，引发公司创业者与职业经理人的恐慌。国美只是个案，有不可复制性。黄、陈之争已告一段落，但‘超级特权董事会’仍给人们提了个醒，不管国美将来如何，都亟待修改公司章程，对董事会权利加以限制。”

遑论输赢，在当天的股东大会现场，一些股东不断表达了希望陈黄双方不要再继续“战斗”的愿望。

　　据本报记者了解到，自8月4日陈黄双方矛盾公开化，至9月28日股东大会召开，双方都已经付出了高昂的代价。

　　据知情人士透露，“陈晓为代表的国美电器董事会一方，仅花在媒体以及维护公共关系上的费用就超过了2000万元。”而澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。”

　　这也许仅仅是双方“军费”的部分。“人力、物力的投入很大，但很难量化。”上述知情人士说。

　　高昂的“战争成本”

　　这场始于8月4日的国美控制权之争，牵动国内几乎所有媒体，涉及众多国美电器投资者，持续的影响力背后不断有“金币”坠地。

　　9月25日，《中国经营报》刊发了《国美争夺诸神之战利益链揭秘》的记者署名文章。该文章中引出一位名叫马萍的澳大利亚籍的华裔女商人的叙述。据马萍称，以黄光裕为代表的大股东一方曾经试图凭借其掌握的资本市场资源，为大股东一方拉票，酬劳为2600万美元。

　　该文章揭开了国美控制权之争“战争成本”的一角。

　　9月25日左右本报记者求证得知，黄光裕为代表的大股东一方确实曾经通过该人士为其“拉票”。由于各种原因，马萍的工作并未符合黄光裕家族的要求，最终酬劳一事大幅缩水。

　　最新消息显示，马萍给国美电器黄光裕为代表的大股东一方开出的最新价码为350万港元，但该数额仍在磋商中。

　　知情人士还透露，一位港商也参与了为黄光裕家族“拉票”的工作。据称，该港商先是获得了黄光裕家族数百万港元的预付资金。

　　9月28日已公布的投票结果显示，支持黄光裕为代表的大股东一方除了郑建民、摩根士丹利等，并未获得过多机构投资者以及所谓“大户”支持。

　　长期关注国美控制权之争的分析人士称，“黄光裕一方所谓‘拉票’费用已经露出一角，陈晓为代表的董事会一方此前进行了10天左右的路演，不排除花费巨大。”

　　“陈晓为代表的董事会一方，在媒体公关等费用上的投入在2000万元之上。”知情人士称。

　　本报记者了解到，国美电器董事会一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。其中，博然思维是2008年1月与国美电器正式签订的公司服务合约，另外两家中，一家是名为“隆文”的公关公司，另一家是与网络舆论控制相关的公关公司。

　　上述知情人士称，博然思维在处理国美电器的危机公关中，有望获得1000万元左右的报酬；隆文将获得500万元左右的报酬，以万元购物卡等形式支付；网络舆论控制相关的公司将获得480万元的报酬。

　　与之相对，黄光裕家族也动用了超过两家的公关公司，其具体收费官方的说法是，“由于这两家公关公司介入时间较晚”，报酬都在100万元左右。

　　输赢未了局

　　在9月28日晚7时公布股东大会投票结果之后，陈晓为代表的国美电器董事会一方发出媒体说明函称，“我们谨此感谢所有股东密切关注于最近数周发生的导致召开股东特别大会的关键问题。对于股东提供的强而有力的支持，我们深感欣慰。这是股东对现有管理团队过去两年的成绩的明确认可，以及证明股东对现有管理层有能力继续带领本公司实现可持续发展的信任和厚望。”

　　不过，尽管陈晓为代表的董事会依然受到了持续的“诋毁”，甚至将其贴上了“非道德”标签。在9月28日的股东大会上，类似的质疑依然在持续。现场一位股东甚至直接在股东大会发难，称“国美事件是道德问题”。

　　而黄光裕方面虽然仅实现了取消“一般授权”的提议，但其声称此举已“将陈晓手中的刀夺下”。

　　本报记者通过分析人士获知，由于撤销董事会增发授权得以通过，黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄，仍将继续是国美第一大股东。

　　不过，这并不意味着国美争夺将最终落定。黄光裕方面代表在现场接受本报记者采访时表示：“下一步的斗争将更加激烈。”

　　据黄方面透露，黄家将在11月1日之前着手准备收回未上市门店的问题，另外不排除继续要求召开特别股东大会的可能，并表示接下来将继续与投资者保持及时沟通。

贝恩成最大赢家

　　整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。如果当初贝恩任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资，也能收回24亿元，收益率为50%；9月15日，在贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率高达137%。

　　梁嘉认为，从今年4月开始和国美接触，不到8个月，贝恩就获利22.4亿元，收益率超140%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。

　　他分析，如果黄光裕大幅抛售国美股票，贝恩可能迅速取代黄光裕家族成为国美的第一大股东，届时将真正控制国美。如果贝恩不谋求对国美的最终控制，其拥有的国美股权仍可为自己带来丰厚的利润。如果黄光裕和陈晓任何一方想要接手，溢价收购会使贝恩得到更多。

　　伦敦政治经济学院国际管理专业博士邓宣向《经济参考报》记者介绍，贝恩作为股东，其正当利益会引起黄光裕一方的重视。如果黄光裕仍想谋求自己的大股东地位，甚至是对国美的控制权，就会以适当的利益来和贝恩做交易。

　　此前，黄光裕多次以公开函形式承诺将非上市门店注入上市公司，此举一旦成型，无疑将使国美受益，而贝恩所持股权的含金量，也将进一步提高。目前，黄光裕表示不会履行这一承诺，但如果想要继续保全大股东地位，黄光裕仍有可能以此做筹码和贝恩谈判。

　　邓宣表示，作为国际资本，贝恩不仅在中国投资了国美，在世界范围内还和多家零售企业、家电产业链上下游的生产、配套企业有千丝万缕的联系。例如，贝恩的资金中，有相当的比重来自百思买。如果贝恩以国美为渠道，将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场，将获取更多利益。如果条件允许，贝恩还有可能谋求行业垄断地位。比如，利用国内家电销售渠道，倒逼国内家电厂商，从而获得定价权。

　　高潮还在后面

　　从目前的局势看，国美的这场资本游戏远未结束。

　　在投票结束后，黄光裕一方已经宣布剥离非上市部分门店，独自经营。这不但会使国美失去每年约2亿元的托管费，还有可能在市场上造成“两个国美”自相残杀的乱局。届时，上市部分门店和非上市部分门店在采购中将无法以统一身份，与供应商议价，很有可能失去价格优势。更为严重的是，国美还会陷入新一轮的内战中。

　　业内资深律师陈良告诉《经济参考报》记者，除了非上市门店外，“国美”品牌同样会对国美造成伤害。目前国美电器拥有“国美”品牌在内地和香港的使用权，但其所有权却属于黄光裕，而且国美的使用权也将在2014年到期。届时，国美不得不面临“改名”的窘境。另外，如果黄光裕提前要求收回使用权，那么将会引发新一轮的争斗。

　　陈晓的结局也令人关注。分析人士称，虽然陈晓保住了自己在国美董事局的地位，但黄光裕一方已表示出对其留任的不满。如果大股东因此再次要求召开股东大会，将给国美制造新一轮的混乱。另外，贝恩方面对于“麻烦制造者”陈晓未来的态度也有可能出现变化。如果因为陈晓留任，继续使国美无法稳定，作为追求利润最大化的贝恩，也有理由将陈晓扫地出门。

　　粱嘉认为，国美的未来5年计划能否顺利实施，也可能出现变数。如果贝恩采取国际化运作，通过百思买引入国外企业，那么国美的议价能力有可能再次被挤压，最终成为外资进军中国的渠道。届时，不但是国美将丧失“民族品牌”的身份，国内家电零售企业和家电制造商，都有可能受到冲击。

　　但是国美董事会发言人否认了黄光裕家族的说法，认为短期内召开特别股东大会几乎没有可能，而一旦黄光裕方面收回非上市门店，这些非上市门店将面临没法营业的危机。

很明显这场争夺战已远远超越了国美本身，已经成为中国企业公司治理的经典案例，在中国越来越多的民营企业通过资本市场从家族企业向公众企业转型的特殊历史时期，其折射出来的种种问题都值得商业界反思。国美不是第一战，当然更不是最后一战。

　　从资本市场来看，国美之争是一场大股东与管理层之间的内部斗争，也是一场创业者与职业经理人之间的较量。甚至有人将黄光裕比作东家，陈晓比作管家，称管家欲逼宫东家，坐上主人的位置。

　　和君创业咨询集团总裁李肃发表文章表示，职业经理人作用变化之中的核心能力优化和职业经理人主宰社会发展之中的人力资源资本化，在我国企业的管理职业化进程中集于一身，短时间内在国美之争中集中爆发，对中国企业管理职业化推动有着重大意义。

　　反思一

　　企业家：职业经理人还敢用吗？

　　这次黄、陈之争堪称中国企业家的商业大片，权谋、利益、情感、背叛，一系列情节都充满了看点，而且也撕开了老板与职业经理人之间温情的面纱。

　　新中国成立以来民营企业的发展历史最长也就30多年，这些民营企业正在日益成熟，从简单的家族化管理向有着明确规章制度的企业化管理转变，许多民营企业通过上市来完成改制、出让股权，从一个家族企业转变为公众企业，但随着业务的壮大和多元化发展，同时担负起创业者和职业经理人双重角色的中国第一代企业家们，日渐力不从心，开始聘用职业经理人来打点生意。

　　陈晓的胜利，让很多老板都心惊胆战，“养虎为患啊”。昨天，本报记者采访了一些广州民营企业家，他们大多数都表示，国美事件给他们敲了警钟。中国文化中子承父业的传统观念，更让老板们倾向将自己的家产留于后人。但在企业发展壮大之时，不少民营企业家心有余悸，一旦自己也有不测，职业经理人会否也像陈晓那样反咬一口，自己辛苦打下的江山都将拱手让于他人。

　　但也有人指出，国美事件具有不可复制性，没有黄光裕的触犯国法在先，就不会有今天国美大战。这事件不是在警告职业经理人而是在警告民营企业家们，要想避免出现类似现象，就要首先自己遵纪守法。

　　反思二

　　职业经理人：

　　到底为谁服务？

　　在国美事件里，陈晓无疑被放在了道德的审判台。“背叛”、“不忠”成了民间对陈晓的主要形容词。甚至连超级职业经理人唐骏近日也表示，职业经理人要认清自己在公司里永远只能是老二，很多职业经理人在民营企业的失败就是因为太过看重权力。

　　但大成律师事物所高级合伙人钱卫清则表示，在上市公司里，股东权利不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味着股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。同时公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益负责。

　　家电行业专家刘步尘也表示，企业界人士挺陈，因为他们自己就是管理者，深知管理者的能力对企业多么重要。在他们看来，陈至少交出了一份不错的答卷，而黄的代理人还停留在纸上谈兵层面。

　　问天律师事务所合伙人张远忠表示，作为公司董事会主席的陈晓，从国美未来的发展角度看，他并不应该单纯是一个打工者，对公司、对股东负责的行为并没有错，陈晓的做法也并没有触犯到法律。借民族情结抵制外资的进入以及认为陈晓有“谋权篡位”之嫌，这样狭隘的民族情结与封建的伦理观念很可怕。

　　中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其首要品德是忠诚。而在现代企业制度中，职业经理人的操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信。在中国这个受儒家忠诚文化影响的土壤里，职业经理人该如何选择？是一味讨好东家还是顾全全体股东利益？这也是中国职业经理人所必须考虑的事情。

　　“管家”逼宫“东家”由来已久

　　上世纪初的美国通用汽车曾有过职业经理人斯隆取代创业老板杜兰特的事件。通用汽车的斯隆自己办厂起家，被杜兰特收购兼并后成为公司高管。斯隆忍气吞声多年，最后借助杜邦家族的资本介入，推翻了杜兰特的控制，并创下了通用公司的辉煌。

　　苹果教父乔布斯曾被董事会踢出公司。

　　迪士尼大股东聘请CEO却被后者反过来“驱逐”了20年。

　　创维电器创始人黄宏生锒铛入狱后也与管理层之间出现过公司争夺战。

　　反思三

　　公司治理中创始人利益如何保障？

　　中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐表示，当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。对于已经走上所有权和经营权分离的家族企业而言，如何在股权分散化的过程中，保持家族对于企业的合理控制？这对于历史不长的中国家族企业的确是个新挑战。国美的成长到了这样一个阶段，即家族企业如何顺利实现向现代企业转型？从这个意义上说，国美争夺控制权的案例具有典型代表意义。

　　鲁桐还表示，美国法律界已经形成了一种惯例，即在合同条款如公司章程和协议的设计中，体现对创始股东的保护条款，创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。在这一游戏规则下，管理者很难与创业投资者进行对抗。对于公司的传承和控制，股权并不是唯一可以奏效的东西。像福特汽车公司的福特家族，丰田汽车公司中的丰田家族，仅拥有不到5%的公司股权，公司的控制权仍稳稳地掌握在家族手中。我国的民营企业发展到今天这一步，如果未来中国的家族企业不能顺利将控制权传承，就只有两条路可走，要么创始股东资产变现走人，要么学习如何做股东，如何通过董事会的专业化运作实现企业价值最大化。这一学习过程是漫长和痛苦的，通常要付出高昂代价。显然黄光裕此次是交了巨额学费。

　　而我国相关方面的法律法规还不健全。现阶段我国的民营企业家们想做“甩手掌柜”还很难，北京市律师协会企业法律风险管理专业委员会主任陈晓峰表示，一是有关公司治理的法律体系比较健全；二是市场化程度比较高，尤其是资本化程度比较高；三是社会诚信机制已经建立；四是职业经理人阶层已经形成；五是整个社会的法制、诚信文化趋于成熟等等。而我们呢？由于市场经济发展时间较短，在上述几个方面都还需要相当长的时间。创业者与职业经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。只有这样，我们才会真正具有“公司的力量”。

机构影响力

　　虽然输赢各半，但黄光裕方面没有获得机构广泛支持是无法否认的事实。

　　值得注意的是，尽管9月中旬开始邹晓春就前往香港与机构投资者进行沟通，尽管在最后时刻黄光裕家族还在试图说服贝恩投资改变主意，但最终投票的81.23%的股东中，包括贝恩、大摩、摩根大通、富达等在内的机构投资者占比达到了50%左右，其中仅仅有持股比例4%的机构将票投给了黄光裕家族。

　　是什么让黄光裕家族失去机构的支持呢？消息人士告诉记者，“从一开始黄光裕家族的策略就出现了失误，最初黄光裕家族将贝恩等外资机构描绘成掘金国美的国际金融大鳄，这让本来就喜欢在资本运作中保持一致的外资机构都站到了大股东的对立面，而黄光裕家族打出的民族牌更是让机构投资者反感。”

　　一家机构投资者代表告诉记者，“黄光裕在国美电器上市后一直在利用游戏规则不断套现，这让国美电器股价长期低迷，置身其中的机构投资者在最初几年都没能从中获得高额回报，很多机构甚至希望黄光裕家族影响越小越好。”

　　即便是黄光裕自己引进并捆绑利益的华平基金对于黄光裕一方也颇有微辞，而这次黄光裕家族派出两位没有任何电器连锁运营经验的黄燕虹、邹晓春为董事候选人也让机构投资者对其不看好。

　　此外，两家独立顾问公司GLASS LEWIS和ISS，以及独立财经评论员David Webb都早早建议独立股东将票投给董事局，而机构投资者最终投票的结果与独立顾问公司的建议几乎完全一致，这再次显示出其权威性。

　　虽然最后时刻黄光裕家族通过马萍等中间人来希望与大摩、贝恩等机构沟通让其改变主意，但是此前缺乏与机构沟通的邹晓春，显然无法与多年来与大摩、摩根大通沟通甚密，8月23日开始又进行了近20天路演的陈晓相比，黄光裕家族有关人士也表示，“我们低估了陈晓对机构的影响力。”

　　国美电器有关人士表示，“在路演和两大独立顾问公司发布投票建议报告后，我们就清楚董事局已经有9成胜算了，如果投票率再高一些，双方的差距将至少在10个点以上。”

　　换将

　　显然黄光裕私人法律代表出身的邹晓春，以及仅仅在国美电器从事财务工作的黄燕虹的个人能力和职业经验都无法获得投资者的认可。

　　在这样的情况下，与机构沟通经验更加丰富，曾参与引进华平基金的杜鹃显然是更加合适的人选，此外黄燕虹采取的极端的对抗策略最终也没有起到效果，黄光裕家族对下一阶段对阵的阵营成员进行调整成为必然。

　　记者了解到，在最后时刻为了与机构沟通，邹晓春到香港进行拉票，然而这时主要的独立顾问公司已经做出了投票建议，黄光裕家族出动的时间太晚，同时其与机构人员并不熟悉，结果在给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时居然打给了另外一家机构，这都显出黄光裕方面对机构的不熟悉。

　　在自己沟通无法取得突破后，邹晓春又试图通过高昂中介费来通过中介与机构建立联系，仅仅为了与贝恩投资沟通承诺神秘女商人马萍的中介费就高达2500万美元，但是最终没能达成目的就拒绝支付，这导致其他中介都不愿意再为黄家拉票。

　　虽然最终通过高额股息回报等方式获得了郑建明、欧阳雪初等内地投资者的支持，但是在机构争夺中却处于下风，邹晓春的出局将成为必然。

　　有接近黄家人士表示，“这次为了投票黄家增持和拉票使用的资金已经超过10亿元，而且将四成股权进行质押来融资，但是最终效果不好，邹晓春必然要对此负责，而黄燕虹与董事局公开化的对抗战略接下来也需要调整。”

　　消息人士透露，除了杜鹃将代替黄燕虹主持大局外，黄燕虹、张志铭有望成为新的团队，此外出任鹏润投资董事长的黄秀虹由于无法出面，但可以在背后出谋划策，一个完全黄光裕家族的团队有望成型。

　　而曾经担任国美电器总裁多年的张志铭如果出山，很可能会获得机构投资者的认可，至少比律师出身的邹晓春获得的支持更多。

　　谈判还是战斗

　　上述人士表示，“在杜鹃全面主持大局后，将可能以谈判方式代替黄燕虹推行的全面对抗政策，大股东与董事局之间的谈判将拉开序幕。”

　　其实按照国美电器公司章程，10月持股比例超过10%的大股东可再次提请召开股东大会来改组董事局，而国美电器董事局也将在大股东提出要求后21天内作出决定是否召开特别股东大会。

　　在一些机构看来，黄光裕家族有可能会很快卷土重来，恒丰证券研究部董事林家亨表示，“这次投票黄光裕距离50.1%票数的差距，不足2%，以现时国美股权数量166.8亿股来说，黄光裕的一派，只需增持3.3亿股，控制权便唾手可得，若你是黄光裕，仅差2%的控制权，难道会放弃将400亿市值的王国拱手相让？”

　　他还表示，“支持陈晓的机构投资者很多可能会因为国美电器业绩受到影响而不断选择出货，这样其支持率将下降。”

　　对此国美电器有关人士表示，“这次投票率只有八成，黄光裕家族都没有取得胜利，而且机构投资者几乎没人支持他们，在这样的情况下，黄光裕家族绝对不会短期内再提起举行特别股东大会，因为到时他们可能会因为让公司再度混乱而失去更多投资者的支持，而且其短期内增持的资金并不重组，这次拉票承诺的回报能否兑现还是个问题。”

　　而其它一些机构则认为双方谈判的可能性很大，但能否达成协议依然是个未知数。

　　9月29日美林发布的最新研究报告表示，虽然董事会已表达意愿希望与前主席黄光裕谈判解决，但谈判能见度仍低，其谈判结果将影响将来公司股价。

　　显然机构都希望国美电器有关各方能坐下来谈判解决分歧，而交战近两月的双方也希望考虑以谈判来解决问题，但这中间依然存在一个关键问题，那就是获得留任的陈晓是否能够得到大股东的支持。

　　黄光裕家族方面有关人士表示，不会改变让陈晓走人的态度，如果真的如此，双方的其它谈判包括非上市门店管理协议、非上市门店注入方式等都无法进行，那么特别股东大会将很可能是最终的解决方式，双方可能进入新一轮的拉票大战。

　　而董事局方面为了融资可能提起股东大会再次审议新的增发或发行可转股债的动议，这样双方可能将再次进入白热化的状态，而国美电器必然再度陷入混乱，这显然是所有人都不愿意看到的。

黄光裕的铁杆部下倒向陈晓，就应当引起黄光裕对自己的强势领导方式的反思。这里可能有陈晓利用股权激励拉拢人心的因素，有对黄的漫长刑期中能否掌控国美的怀疑，但“国难显忠良”，危难时期部下倒戈，最终还是由和平时期的“刻薄寡恩”之因所种。

　　事实上，国美现任董事会主席陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。

　　陈晓也做过老板。2006年国美并购永乐，原永乐创始人陈晓进入国美担任总裁，并且陈晓及女儿陈叶持有国美1.67%的股份。应该说，陈晓不但有“老板情结”，还对整个家电行业怀有“产业情结”。这决定了他在国美起到的不只是一个简单的职业经理人的作用。

　　陈晓所主张的引入外部资本，威胁到黄对国美的控制权，引资中对管理层绑定的附加条件则强化了陈晓等管理层对国美的掌控。陈晓想在企业的“非常时期”主张国美的“去黄化”，让国美变成一个真正的公众企业。

　　可以说，国美的控制权之争给公司治理上了一堂极为生动的实践课。特别是对已经发展壮大起来的家族企业来说，上市并不是简单地从资本市场圈钱那么简单和有利。当公司从完全的家族企业变成公众企业后，实际上也意味着创始家族放弃了对公司的绝对控制。即使保持了绝对大股东地位，也面临资本市场“用脚投票”的胁迫。如果只是保持相对大股东地位，则可能遭遇被驱逐出公司权力阶层的风险。

　　另一方面，公司因人力资源的约束而引入外部经理人，也可能会遭遇被“职业经理人”架空的风险。在引入外部投资者和外部经营者之时，如何与外人打交道就是一个不得不面对的问题。除非创始人目的在于从资本市场上通过出售股份回收财富，甘心作享受资本收益的“寓公”。

　　从公司治理实践看，股份的比例只是保持对公司控制权的重要条件之一，在利益相关者中的威信及支持，往往发挥着更大的作用。有了利益相关者的信任，即使保持小股东地位，也可以保持对公司的控制权。比如，比尔·盖茨在微软的股份只有不到10%，但这不妨碍他对微软经营始终保持着绝对的控制；柳传志在联想只有1%的股份，但他赢得了上至中科院大股东，下至管理层的支持，一直是联想真正的控制人。

　　如果只是谋求股份上的绝对控制权，却众叛亲离，即使仍然是公司的控制人，也难免衰败的命运。

有关人士分析，这是多方妥协的结果，黄光裕败而没败，暂时保住了股权不被稀释；陈晓胜而没胜，未必拥有对国美的实际控制权。更有人认为，国美的大危机可能刚刚开始。不管怎样，有一点可以肯定，国美此次控制权之争，不光已成了一个经典案例，可能产生长远的影响，还凸显了一些企业之外的价值。

市场经济体制下，现代企业制度最重要的特征，就是对法律的尊重和运用。企业的任何动议、决策，都不能脱离法律的框架。国美之争，虽然激战双方在语言和行动上都有许多过分之处，特别是黄光裕一方，甚至喊出了“鱼死网破”这样的口号，但最终各方都接受了股东票决的方式；虽然票选结果与多方妥协不无关系，但其合理律性得到了充分体现。因此，国美之争表现出来的法律价值，是十分珍贵的，也是值得其他企业充分借鉴和运用的。

　　国美之争体现的第二个价值，就是道德价值。国美之争，似乎从一开始就处于不道德的轨道之中。黄光裕因不道德的行为而身陷囹圄，陈晓则作为被黄光裕打“败”的商人，却在黄身陷囹圄之后，与黄反目，而双方在激战过程中，恶语相向，毫不相让。不过，在决定国美生死存亡的关键时刻，双方还是作出了理性选择和善意妥协。这也从一个方面说明了真正的市场经济，真正的现代企业，并不完全受制于利益，更不排斥道德在企业经营和竞争中的作用。在一定程度上，在市场、法律都难以发挥作用的方面，还需借助道德的力量，发挥道德的作用。

　　国美之争体现的第三个价值，就是市场价值。国美能通过股东大会方式争取到这样现阶段最好的结果，很大程度上，与国美在发展过程中，按市场规律引进其他投资者，特别是贝恩公司不无关系。正是贝恩公司的存在，才使双方建立了一种相对平衡与稳定的关系，才使国美摆脱了家族制企业的模式。同时，贝恩公司也尽力在陈、黄阵营中斡旋。这一点，从贝恩入股国美，国美股价次第上涨即可见一斑。在国美股东票决的这一天，国美股价上涨了4.62%，也说明投资者普遍看好国美的这次股东票决。

　　国美之争的第四个价值，是社会价值。可以说，公众和投资者如此关注国美之争，早已超出了对一个企业命运的关注，而是对整个体制的关注。虽然目前还难对国美的前途下定论，但有一点可以肯定，国美最终通过股东票决的方式决定控制权，已是一大进步了。如果这场纷争最终让国美走向分裂、陷入绝境，则意味着中国的企业制度还完全停留在初级阶段之前，还未进入现代企业制度之门。如果这场纷争让国美获得更好的发展，获得更大的市场空间，则从一个侧面证明中国的企业制度已开始向现代企业制度发展了。

　　我们更希望看到的是，国美之争所表现出来的这些价值，能更多、更好地在国美自身得到体现和发挥，同时，也能对其他企业产生影响和作用。也正因为如此，需要提醒黄光裕及其阵营的是，身为国美的创始者，切不可因为一时的失利而将已形成的企业成果毁在自己手上。而更应提醒陈晓阵营的是，黄光裕仍然是大股东，而贝恩等其他股东也希望国美更快更好地发展。一切的一切，都要以企业的发展为目标，以广大投资者和职工的利益为基础，一切按照现代企业制度的要求去寻求新的更大的发展。

两周多来的隔空交战，似乎已经显示出，这一局面的出现，只是水到渠成。杜鹃出狱后，贝恩忽然加紧了与黄家的沟通，大有惺惺相惜之感。在完成债转股之前，贝恩不同意董事会立即增发的思路，给了黄家一个温和的信号。而在完成债转股的当天，竺稼对本报表示，完成债转股是公司的权利，并非站队捆绑谁。

　　黄家一方最大的担忧正是现有的权益被稀释。因为，1/3的比例，在公司章程里，代表着拥有提出否决董事会各种重大议案的权利，并且可以借此影响董事会成员的安排。一旦低于这一比例，黄光裕一方虽然同样可以享受到国美电器成长带来的收益，但想借此实现其他策略，就难上加难了。比如，有关上市公司之外370多家门店的处置问题等。

　　国美电器官方人士之前对本报坦陈，这一制度设计对黄光裕十分有利，只要能维护住这一比例，国美在某种程度就得听命于他。

　　陈晓等管理团队一方应该有增发、稀释大股东权益的期望。4个多月来，陈晓在不同场合言及这一潜在目标，让黄家的神经一再紧绷。

　　黄家的抗争，一定也让陈晓等人感受到了巨大压力。即便是贝恩，由于已成公司股东，也不太敢打碎与黄家一方最后的信任感，后者大股东的地位，不太可能通过一次增发便可取消。

　　黄家也不敢过于忽视贝恩，毕竟，这家海外机构危难时刻确实帮助国美度过了一重资本危机。而且，在贝恩退出前，双方还将继续打交道。这可能也是在得到贝恩放弃立即增发的信号后，黄家没有反对贝恩三名董事的理由。

　　因此，侧面来看，上述投票结果，不过是贝恩利用三方矛盾，在另外两方不太情愿的条件主导下达成的一个“局”。事实上，就在上周最后一天，陈晓与贝恩曾与黄家交涉，希望能给陈晓一年的缓冲时间，以换得放弃此次投票，但黄家没答应，他们认为能胜券在握。

　　如今，黄家有遗憾，也有得意，他们争取到了最后的底线。而陈晓一方，也借助复杂的资本力量之间的矛盾，获得了缓冲期。三方似乎各得其所，可以其乐融融了。

　　恰恰是这种做出来的妥协之局，隐藏着国美电器新的危机。因为，双方最急切的利益都还没有得到真正的稳定。控制权的争夺战只是经过了第一轮重大战役，而整个战争事实上还只是刚刚开始。黄家昨天已借370家门店再度发言，或将独立运营，这可能将成为新一轮斗争的开始。

　　当然，持续的控制权斗争，即便最后出现一家胜利的局面，但是体现在国美电器的运营上，将不太可能避免内伤的局面，那时，将不会有真正的胜利者。如果黄光裕最后胜利，国美可能陷入资本冷场和人事动荡之中；陈晓一方胜利，则将引发品牌丧失局面；假如贝恩得势，最后套现退出，国美或将呈现更加混乱的局面。

　　“我不太相信贝恩是简单的投资，否则它不应该参与控制权的争夺。”